洛陽玻璃股份有限公司董事會決議公告

股票簡稱：洛陽玻璃 股票代碼：600876 編號：臨2017-043號

洛陽玻璃股份有限公司

董事會決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

洛陽玻璃股份有限公司（「本公司」）第八屆董事會第三十一次會議於 2017年6月30日上午在本公司三樓會議室召開，會議應到董事11人，實到董事11人，會議召開程序符合《公司法》和本公司《章程》的相關規定。

會議由本公司董事長張沖先生主持，會議採用投票表決方式，審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關於蚌埠公司轉讓土地使用權的議案》。

同意蚌埠公司分別與蚌埠中光電科技有限公司、中建材(蚌埠)光電材料有限公司簽署《國有土地使用權轉讓合同》，合同總金額為人民幣194.86萬元。該交易構成關聯交易。詳見同日公告的《洛陽玻璃股份有限公司關於全資子公司轉讓土地使用權暨關聯交易的公告》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事張沖、謝軍、湯李煒、張宸宮於本次董事會上迴避表決。

二、審議通過了《關於續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2017年度審計機構的議案》。

同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2017年度審計機構，並提請股東大會審議批准授權董事會根據審計工作量決定其酬金。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

特此公告。

洛陽玻璃股份有限公司董事會

2017年6月30日

股票簡稱：洛陽玻璃 股票代碼：600876 編號：臨2017-044號

洛陽玻璃股份有限公司

關於全資子公司轉讓土地使用權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次關聯交易合同總金額為人民幣194.86萬元。本次關聯交易無需公司股東大會批准。

至本次關聯交易為止，過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為2次，累計金額共計人民幣694.86萬元。

一、關聯交易概述

於2017年6月30日，本公司全資子公司蚌埠中建材信息顯示材料有限公司（簡稱「蚌埠公司」）分別與蚌埠中光電科技有限公司、中建材(蚌埠)光電材料有限公司簽署《國有土地使用權轉讓合同》。蚌埠公司分別以人民幣139.07萬元的價格向蚌埠中光電科技有限公司轉讓位於蚌埠市龍山路東側和石屋路北側一塊宗地的土地使用權，土地使用權面積為4522.71平方米；以人民幣55.79萬元的價格向中建材(蚌埠)光電材料有限公司轉讓位於蚌埠市龍山路東側和石屋路北側另一塊宗地的土地使用權，土地使用權面積為1814.31平方米。

蚌埠中光電科技有限公司、中建材(蚌埠)光電材料有限公司均為本公司股東蚌埠玻璃工業設計研究院（簡稱「蚌埠院」）的附屬公司，本次交易構成關聯交易，兩份合同總金額為人民幣194.86萬元。

本次關聯交易經公司第八屆董事會第三十一次會議審議通過，表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。4名關聯董事迴避表決。本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

至本次關聯交易為止，過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為2次，累計金額共計人民幣694.86萬元。除本次關聯交易外，另一次關聯交易為2016年12月1日蚌埠公司與中建材（蚌埠）光電材料有限公司簽署《技術服務合同》，合同金額為人民幣500萬元，詳見《洛陽玻璃關聯交易公告》（編號：臨2016-053號）。

二、關聯方介紹

關聯方一：蚌埠中光電科技有限公司

成立時間：2016年12月9日

註冊資本：人民幣柒億伍仟萬元整

公司註冊地：安徽省蚌埠市東海大道751號院內綜合樓

法定代表人：彭壽

經營範圍：從事平板顯示及光伏產業關鍵材料、設備、產品的設計、製造與銷售；提供平板顯示相關技術開發、技術諮詢、技術服務和技術轉讓；貨物與技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

關聯方二：中建材(蚌埠)光電材料有限公司

成立時間：2014年9月19日

註冊資本：人民幣貳億元整

法定代表人：張沖

經營範圍：從事光電材料的研發、生產及銷售；自營和代理各種商品及副產品的進出口業務；相關技術服務。（以上依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

宗地－：國有土地使用證號：蚌國用（出讓）第2014285號，土地使用權面積為4522.71平方米，土地規劃用途為工業，土地使用期限為至2057年6月25日。

宗地二：國有土地使用證號：蚌國用（出讓）第2014285號，土地使用權面積為1814.31平方米，土地規劃用途為工業，土地使用期限為至2057年6月25日。

(二) 交易標的評估情況

委託具有證券期貨相關業務評估資格的中聯資產評估集團有限公司對標的資產進行了評估，出具了中聯評報字【2017】第676號《資產評估報告》。在評估基準日2017年3月31日，委估土地使用權賬面值189.4萬元，委估土地使用權評估值194.86萬元，增值率2.88％。

四、關聯交易的定價依據

根據中聯資產評估集團有限公司的評估結果，基於公平、公允的定價原則，經雙方協商，確定本次交易價格。

五、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）《國有土地使用權轉讓合同》之一

1、合同雙方名稱

轉讓方（甲方）：蚌埠中建材信息顯示材料有限公司

受讓方（乙方）：蚌埠中光電科技有限公司

2、轉讓價格及支付

轉讓價格以中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字【2017】第676號《資產評估報告》的評估價值為依據，本合同項下土地使用權轉讓價格人民幣共計139.07萬元（單價307.5元/平方米）。

乙方應在本合同簽字后，60日內將本合同規定的轉讓價款一次性支付給甲方。

3、資料的交付及手續的辦理

甲方應將涉及轉讓地塊的土地使用權資料，包括但不限於土地使用權證、土地出讓合同書等原件資料給乙方。

本合同生效后，甲乙雙方備齊有關資料共同向蚌埠市國土資源管理部門申請辦理本合同項下土地的使用權的轉讓登記手續。

4、稅費的承擔

在本合同土地使用權轉讓過程中涉及的各種稅費，依照法律規定由甲乙雙方各自承擔。

5、合同的生效

本合同自雙方簽字並蓋章后成立，並獲得有權機構的批准或備案後生效。

（二）《國有土地使用權轉讓合同》之二

1、合同雙方名稱

受讓方（乙方）：中建材(蚌埠)光電材料有限公司

2、轉讓價格及支付

轉讓價格以中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字【2017】第676號《資產評估報告》的評估價值為依據，本合同項下土地使用權轉讓價格人民幣共計55.79萬元（單價307.5元/平方米）。

3、資料的交付及手續的辦理

4、稅費的承擔

5、合同的生效

六、進行關聯交易的目的及對上市公司的影響

蚌埠公司本次交易轉讓的土地符合工業園區整體規劃，有利於交易方合理節約利用土地資源。本次轉讓有利於提高蚌埠公司的資產利用率，蚌埠公司預計可獲得收益194.86萬元。

七、獨立董事意見

本公司獨立董事事前審閱了相關資料，就相關問題與公司管理層進行了必要的詢問，同意本次關聯交易並在董事會上發表獨立意見如下：

蚌埠公司本次轉讓土地使用權，以盤活閑置資產，提高資金使用效率為目的，同時有利於合理節約利用土地資源。本次交易按照標的資產賬面凈值和評估價值中較高者為交易定價，交易公平、公允，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情況。本次董事會表決的董事全部為非關聯董事，表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》和公司《關聯交易管理辦法》等有關規定。我們一致同意本次關聯交易。

八、備查文件目錄

（一）公司獨立董事事前認可意見

（二）公司獨立董事發表的獨立董事意見

（三）《資產評估報告》中聯評報字【2017】第676號

（四）《國有土地使用權轉讓合同》

（五）公司第八屆董事會第三十一次會議決議

特此公告。

洛陽玻璃股份有限公司

董事會

2017年6月30日