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康達新材欲購必控科技控股權 標的估值溢價18%~117%

康達新材欲購必控科技控股權 標的估值溢價18%~117%

證券時報記者 唐強

經過近3個月的停牌后,康達新材針對併購事項做出進一步披露,欲購成都必控科技股份有限公司(以下簡稱必控科技)控股權,標的擬從新三板終止掛牌。

證券時報·e公司記者注意到,康達新材對必控科技的100%股權估值溢價幅度為18%~117%,但後者2016年凈利潤則大幅下滑近七成。

標的擬終止掛牌新三板

7月18日晚間,康達新材發布公告,目前籌劃發行股份及支付現金購買資產事項,此次擬發行股份及支付現金購買必控科技的控股權。

為順利推進上述交易,必控科技擬申請其股票自全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱新三板)終止掛牌,其控股股東、實際控制人盛傑指定的第三方(盛傑的配偶劉嵐)將於必控科技股票摘牌后,通過現金方式收購必控科技中小股東持有的必控科技股份。

公告披露,康達新材擬以自有資金向劉嵐收購其自必控科技中小股東收購的股權,這部分交易股權不超過必控科技總股本30%的股份。資料顯示,必控科技是四川的一家主要做濾波器等電磁兼容相關產品的研發、生產和銷售的企業,2014年1月24日在新三板掛牌,已進入創新層。目前,經申請,必控科技股票已於2017年6月20日起暫停轉讓。

康達新材指出,因此次交易相關審計、評估工作尚未完成,此次現金收購的價格擬不低於4.13元/股但不高於7.34元/股,最終交易價格將以董事會審議通過的評估機構出具的資產評估報告協商確定。若在《現金購買資產協議》生效之日起2個月內,康達新材未召開董事會審議通過資產評估報告,則此次現金收購價格將根據第三方出具的估值報告協商確定。

截止2017年7月16日,必控科技普通股股東人數為157人,持股總數為6266.33萬股。但證券時報·e公司記者注意到,必控科技股票價格為3.38元/股,其市值總額僅為2.12億元。若按照上述現金收購價格計算,必控科技100%股權估值將達到2.59億元~4.6億元,較其總市值溢價幅度高達18%~117%。從另一個方面來看,此次康達新材對外併購中,標的交易對方並未給出相應的業績承諾。

2016年凈利大降近七成

自2014年登陸新三板市場后,必控科技也已藉助資本平台開啟運作,2016年一舉將力源科技招致麾下。

根據方案披露,必控科技向劉志遠、李東、佟子楓、徐珮璟和盈創投資通過定向發行股份及支付現金的方式,購買其合計持有的力源科技100%股權;力源科技評估值為1.01億元,經交易雙方協商確定交易價格為1.03億元。其中,必控科技以現金方式購買力源科技38.99%的股權,以發行股份方式購買力源科技61.01%的股權。

2017年2月17日,必控科技向交易對方發行的1252萬股,已正式在新三板公開發行。需要指出的是,力源科技的主要產品為電源模塊、電源控制系統,目前為必控科技上游供貨商。完成此次重組以後,力源科技已成為必控科技全資子公司,兩家公司將結合自身技術優勢,進行統一管理,在設計研發、流程管理、採購及生產等各個部門優勢互補、資源整合。

證券時報·e公司記者注意到,2016年必控科技經營業績增收不增利,當年完成營業收入8103萬元,同比增長41.3%;凈利潤只有407萬元,同比下滑了66.75%。

對此,必控科技解釋稱,公司營收結構發生了一些變化,營收由軍工電磁兼容相關產品、民用電磁兼容設備(捷運礦用車動力電源系統加固項目)及合併子公司力源科技兩個月的主營業務收入構成。其中,必控科技在民用領域的探索取得了較大進展,其民用電磁兼容設備實現了較大佔比的營業收入,該業務2016年實現營收3183萬元,占營收比例達39.28%。

但報告期內,也正是因必控科技營收結構的變化,其新增的民用電磁兼容設備毛利率為7%左右,且力源科技毛利率略低,導致其綜合毛利率大幅下降,該項指標已從2015年的59.03%降至2016年的37.25%。除此之外,必控科技溢價收購力源科技,也造成營業利潤和凈利潤下降。

作為此次併購主角,康達新材是一家主要從事中、高端膠黏劑產品研發、生產和銷售的企業,產品在機械設備、工業維修、電子電器等方面有著廣泛的應用。不過,繼2016年凈利潤同比下降27%之後,康達新材2017年一季度凈利潤又同比下滑19.55%;目前,康達新材已預告2017年中報凈利潤為3426.8~4895.4萬元,將同比下滑30%~0%。

康達新材表示,風電用環氧樹脂結構膠銷量同比繼續下滑,該公司原材料MDI價格大幅上漲導致聚氨酯膠毛利率同比亦下滑。

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