中科雲網回復深交所問詢 董事陳繼否認參與重組

從中科雲網近期公告來看，自公司2月7日晚間曝出「非法佔領」事件后，深交所至少發出了兩封問詢函件，一封為中小板問詢函[2017]第44號，另一封則為中小板關注函[2017]第41號。

稍早之前，中科雲網已經對44號問詢函進行了回復。而關於41號關注函，中科雲網是在2月8日收到的，曾以「無法在規定的期間內完成」為由延期回復。2月22日晚間，中科雲網對41號關注函進行了長達17頁的回復。

41號關注函有八大問題，主要集中在媒體報道公司重組情況、監事會決議是否合法有效、變更職工代表監事是否合法合規等方面，中科雲網一一進行了回復。

陳繼否認參與重組

有媒體報道稱，「陳繼參與重組中科雲網」。陳繼為中科雲網董事，曾任中技控股副董事長。在中科雲網實控人孟凱看來，陳繼是自己找來接替王禹皓的「公司醫生」，是解決公司及其本人債務問題的專業人士。

中科雲網就上述媒體報道函詢了陳繼。陳繼回復稱，「本人聲明，相關媒體報道是失實的，本人並未籌劃涉及中科雲網重大資產重組或者其他重大事項，也從未向媒體闡述過本人參與重組中科雲網。」

陳繼重申，自己是一名律師，主要業務是不良資產處置和「公司醫生」，希望能用自己的專業知識幫助公司完善內控制度，儘力帶中科雲網走出困境，實現轉型。但是，在公司內控尚未完善的情況下，陳繼表示不會籌劃任何涉及公司業務、權益變動、重大資產等方面的事宜。

陳繼在回函中還披露，和孟凱曾於2016年9月23日簽署《合作框架協議》。

但鑒於陳繼受讓華夏債權存在不確定性，2016年10月底，雙方又簽署《合作框架協議之補充協議》。雙方約定，2016年9月23日簽署的《合作框架協議》不具有法律效力，待受讓華夏債權后，雙方就原合作框架協議約定相關事宜另行簽署協議。

陳繼稱，孟凱為了能夠繼續融資，口頭髮出要約，在受讓華夏債權后將把董事、監事提名權授權給陳繼，並要求陳繼擔任公司董事長。

孟凱本人未對相關重組報道進行回復。

中科雲網表示，公司對孟凱是否與陳繼或者其他方達成重組、合作或協議安排並不知情，公司也從未收到其在相關媒體報道中與「重組正在進行中」、「合作框架協議」相關的任何文件或協議。

逐條批駁監事會主席

中科雲網2月7日晚間，披露了公司第三屆監事會2017年第一次及第二次會議的相關公告。兩次會議審議的議案完全一致，監事會決議公告中認為兩次會議的召開均合法合規且形成了有效決議，而公司律師出具的法律意見書卻認為監事會決議不應具有法律效力，因為存有程序違規、參與人員不符合規定、投票結果未達半數以上等情形。深交所要求中科雲網對此進行解釋說明。

中科雲網在回復中稱，公司得到監事會主席劉小麟的回復。劉小麟稱，公司實控人孟凱向監事會提議召開臨時股東大會，是其行使救濟程序，作為監事會主席理應召集召開監事會進行審議。劉小麟認為，孟凱提起了兩次相同提案，且董秘否認了第一次監事會決議的有效性，未進行披露，因此監事會認為兩次會議審議的議案合法合規。

中科雲網對劉小麟的回復進行了反駁，稱董事會1月18日收到以孟凱名義發來的郵件資料，在1月20日召開了臨時會議進行合議，多數董事認為不能認定該郵件的真實性、合法性，合議結果為不提請召開相關會議。

中科雲網認為，該合議結果尚未向孟凱反饋，且仍在10日之內，即使孟凱已經向董事會提出召開臨時股東大會，監事會1月24日會議的召開程序也不符合《公司章程》有關規定，孟凱有權向監事會提議召開臨時股東大會的日期最早為1月29日。

中科雲網表示，孟凱對於王禹皓（公司董事長）的股東權利授權目前存在爭議。在爭議沒有解決之前，董事會無法判斷孟凱是否有權提議召開臨時股東大會、臨時董事會；監事會應對上市公司全體股東負責，以再次接到孟凱提議為由，對相同的議案進行二次審議，該做法的嚴謹性及合法合規性存疑。

劉小麟還對提議召開董事會是否屬於監事會職權範圍進行了說明，認為公司法、公司章程均賦予了監事會該項職權，相關監事會議案合法有效。中科雲網同樣對此進行了批駁，表示公司董事會辦公室工作人員及時對監事會會議涉嫌程序違規情況進行了提示，但並未得到重視，法律顧問出具的法律意見也認為其決議不應具有法律約束力。

職工代表監事變更解釋

2月6日，中科雲網公告，經職工大會選舉通過，一致同意將職工代表監事艾東風變更為王青昱。對此，深交所要求公司說明監事變更流程是否符合《工會法》等法律法規，艾東風離職時間等。

中科雲網回復，公司2月5日召開了2017年第一次職工大會，對職工代表監事人員進行了民主選舉，出席職工35人（23人現場參會，12人通訊參會）佔全體職工的83.33%，全票通過了《關於更換職工代表監事艾東風的議案》、《關於選舉王青昱為職工代表監事的議案》。會後，中科雲網對其餘7名未參會職工就投票結果進行了追認，7人對選舉結果全部表示同意。中科雲網認為，職工大會相關召開程序符合相關法律法規規定。

證券時報·e公司記者在艾東風被罷免職工監事之時對其進行了採訪，艾東風表示，其本人雖然在合同到期后未與公司續簽，但一直正常履職，而且是工會主席。公司以其本人不再是公司員工為由罷免其監事職位，是別有用心。

中科雲網在回復函中解釋，2013年6月7日後，艾東風工資、社保由北京湘鄂情物業管理有限公司發放、繳納。而在2016年1月6日，北京湘鄂情物業管理有限公司的股東已由中科雲網變更為克州湘鄂情，艾東風自此不再是公司職工，不具備擔任職工代表監事的法定身份條件。