天津松江股份有限公司關於回復上海證券交易所問詢函的公告

證券代碼：600225 證券簡稱：*ST松江 公告編號：臨2017-084

天津松江股份有限公司

關於回復上海證券交易所問詢函的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天津松江股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月14日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對天津松江股份有限公司控股子公司向關聯方提供委託貸款相關事項的問詢函》（上證公函【2017】0734號）（以下簡稱「《問詢函》」），詳見公司2017-080號公告。公司收到《問詢函》后，積極組織相關部門及中介機構對《問詢函》所述問題進行逐項落實並於2017年6月19日對《問詢函》進行了回復，根據相關要求，現將有關問題的回復披露如下：

問題一、公司向關聯方提供委託貸款的原因、用途及對公司的影響，是否損害上市公司及投資者的利益。

回復：

1、公司向關聯方提供委託貸款的原因。

截至2016年11月30日，公司控股子公司天津松江集團有限公司（以下簡稱「松江集團」）與其全資子公司內蒙古松江房地產開發有限公司（以下簡稱「內蒙松江」）之間存在以下債權債務：內蒙松江欠松江集團往來款4.25億元及應付股利1.68億元。2016年12月，松江集團將內蒙松江100%股權轉讓給關聯方內蒙古濱海投資股份有限公司（以下簡稱「內蒙濱海」），為解決內蒙松江對松江集團的歷史負債及其他相關債權債務問題，松江集團與內蒙濱海、內蒙松江以及公司控股股東天津濱海發展投資控股有限公司（以下簡稱「濱海控股」）及實際控制人天津市政建設集團有限公司（以下簡稱「市政集團」）共同簽署債權債務抵消協議，最終形成了內蒙濱海取代內蒙松江成為松江集團債務人的情況（詳見公司公告「臨2016-133」、「臨2016-134」）。因此，從實質上而言，本次松江集團向關聯方內蒙濱海提供委託貸款的原因係為處理松江集團原全資子公司內蒙松江與其因歷史往來和應付股利形成的應付款，根據相關協議的約定，內蒙濱海應於2017年6月向松江集團償付該筆應付款項，內蒙濱海為履行該協議亦已制訂相應的還款計劃，但由於今年3月以來國家金融政策的調整，相關金融機構的融資額度收緊、放款速度減緩，原還款計劃因金融政策的影響導致無法執行，公司為防止形成關聯方資金占用，擬採取將該筆應收款暫時轉化為委託貸款的形式，以便向關聯方合理收取資金利息，儘可能的減少和避免損害上市公司及投資者的利益。

2、公司向關聯方提供委託貸款的用途。

如前所述，松江集團本次向內蒙濱海提供委託貸款，係為解決雙方即將到期的應收款項，內蒙濱海收到該筆委託貸款后即用於償還其因內蒙松江股權轉讓及相關債權債務抵消協議對松江集團形成的應付款項。

3、公司向關聯方提供委託貸款對公司的影響。

松江集團本次向關聯方提供委託貸款系用於關聯方向其償付相應的應付款項，從實質上而言，不會因此增加松江集團與關聯方之間的債權債務，只是將該筆應收款暫時轉化為委託貸款的形式，以便向關聯方合理收取資金利息，不會對公司造成實質性影響。

4、公司向關聯方提供委託貸款是否損害上市公司及投資者的利益。

松江集團本次向關聯方提供委託貸款係為防止形成關聯方資金占用，擬採取將該筆應收款暫時轉化為委託貸款的形式，以便向關聯方合理收取資金利息，從實質上而言，不會因此增加松江集團與關聯方之間的債權債務，因此不會損害上市公司及投資者的利益。

問題二、公司向關聯方提供委託貸款是否構成關聯方資金占用，是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定，及相應解決措施。

回復：

松江集團本次向內蒙濱海提供委託貸款系對2016年12月內蒙松江股權轉讓及相關經營性交易的延續，不屬於《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規定的單純直接或間接向關聯方提供非經營性委託貸款的情形，公司本次向關聯方提供委託貸款是為應對相關交易履行過程中因國家金融政策的調整可能形成關聯方資金占用情況的暫時性措施，公司將繼續與大股東進行溝通、制訂相應的解決措施，儘快由大股東協調償還該筆委託貸款，確保在2017年底前徹底解決松江集團與內蒙濱海之間的相關債權債務問題。

問題三、上述委託貸款事項是否影響上市公司正在進行的重大資產重組，請重大資產重組的財務顧問發表意見。

回復：

松江集團向關聯方提供的上述委託貸款系用於關聯方向其償付相應的應付款項，因此，從實質上而言，不會因此增加松江集團的負債，亦不會影響上市公司的現有貨幣資金餘額，因此不會對上市公司正在進行的重大資產重組造成實質性影響。

經核查，獨立財務顧問認為：

上述委託貸款事項不會影響上市公司的現有貨幣資金餘額，上市公司不會存在因本次委託貸款事項而降低現金支付能力進而導致本次重大資產重組失敗的可能，因此不會對上市公司正在進行的重大資產重組造成實質性影響。

公司指定信息披露媒體為《證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準。敬請廣大投資者關注公司後續公告，並注意投資風險。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事會

2017年6月20日

證券代碼：600225 證券簡稱：*ST松江 公告編號：臨2017-086

天津松江股份有限公司

關於簽訂戰略合作協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

本次簽訂的戰略合作協議屬於三方合作的戰略性、框架性協議，僅反映三方合作意向或原則，三方的權利義務以後續就具體項目另行簽訂的合同為準。

本協議的簽訂對公司2017年度的經營業績不構成重大影響。

一、戰略合作協議簽訂的基本情況

天津松江股份有限公司（以下簡稱「公司」）與華為技術有限公司（以下簡稱「華為公司」）、天津卓朗科技發展有限公司（以下簡稱「卓朗科技」）於2017年6月19日完成了《戰略合作協議》的簽署，三方同意在政企市場展開市場戰略、市場拓展、解決方案、專業技術、金融方案等方面進行全方位交流與合作。

（一）協議各方基本情況

甲方：華為技術有限公司

企業性質：有限責任公司(法人獨資)

住所：深圳市龍崗區坂田華為總部辦公樓

法定代表人：孫亞芳

註冊資本：人民幣3,990,813.182萬元；

經營範圍：開發、生產、銷售程式控制交換機，傳輸設備，數據通信設備，寬頻多媒體設備，電源、無線通信設備，微電子產品，系統集成工程，計算機及配套設備，終端設備及相關的設備及維修；技術諮詢服務等。

華為公司的控股股東為華為投資控股有限公司。

關聯關係：華為公司與本公司無關聯關係。

乙方：天津卓朗科技發展有限公司

公司類型：有限責任公司

住所：天津市紅橋區湘潭道1號

法定代表人：張坤宇

註冊資本：壹億柒仟伍佰萬元人民幣

經營範圍：雲計算技術、計算機軟硬體及網路技術、互聯網、物聯網、感測網通信技術的開發、轉讓、諮詢、服務等。

關聯關係：公司出資設立的天津松江財富投資合夥企業（有限合夥）為卓朗科技第二大股東，公司董事、董事會秘書、副總經理詹鵬飛先生在卓朗科技擔任董事，因此卓朗科技為公司關聯方。

丙方：天津松江股份有限公司

（二）協議的簽訂

三方於2017年6月19日完成《戰略合作協議》的簽署。

（三）簽訂協議已履行的審議決策程序

本協議為戰略合作協議，無需提交公司董事會或股東大會審議。公司將在具體合作事宜明確后，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的相關規定履行相應的決策和審議程序和信息披露義務。

二、合作協議的主要內容

（一）合作背景

為務實推動合作事項，經三方協商，特制訂三方戰略合作協議。三方願意在大陸內進行全方位的合作，以共同推動三方業務發展。

（二）合作宗旨和原則

1．互相尊重，互惠互利。按照市場原則推進三方合作，拓展發展空間，共創美好未來。

2．自願平等。堅持自願合作，三方在合作框架中享有平等地位和權利。

3．開放公平。堅持合作的公平、開放，堅持非排他性和非歧視性。

4．優勢互補。充分發揮各自優勢，加強全方位合作，形成優勢集成與互補。

5．互利共贏。協議三方應落實合作措施、提高合作效益和水平，推動加快發展，實現互利共贏。

（三）主要內容

公司及卓朗科技在商業分銷、政企平台、智慧城市、融資租賃、雲服務等方面，華為公司在通信設備和信息化解決方案方面，均有著業界一流的水平。為實現優勢互補、互惠互利、共同發展的目的，三方同意在政企市場展開市場戰略、市場拓展、解決方案、專業技術、金融方案等方面進行全方位交流與合作。

（四）合作模式

三方高層建立不定期互訪制度，按需開展市場信息、行業動態、技術創新、企業文化、營銷經驗等方面的交流，並以包括但不限於以下模式進行合作：

1.三方在內部分別設立戰略專項工作小組並組成聯合協調小組，由三方相關部門負責人及專家組成，具體對接、協調、推動合作事項並組織實施。

2.三方加強交流合作，建立例行會議協商機制，聯合制定項目整體戰略合作管理辦法，共同推進智慧城市、卓朗雲計算數據中心等項目落地實施。

3.三方針對具體項目可開展聯合市場調研、聯合市場推廣，發揮三方優勢資源，共同拓展優質客戶，擴大分銷規模，實現共贏。

4.三方應共同建立市場風險預警、防範、處置機制，最大限度保護三方利益。

5.三方在售後服務體系建立合作機制，提升交付服務水平，提升三方在客戶側品牌影響力。

（五）三方權利義務

1.甲方的權利義務

（1）甲方通過獨立的客戶平台,全面統籌和規劃政企市場拓展,品牌建設,渠道管理,產品研發,售後服務工作。

（2）「以客戶為中心」是甲方的核心理念，不斷提升客戶滿意度是甲方的追求。因此在客戶出現緊急情況下，乙方及丙方應盡最大努力配合甲方的工作。

（3）甲方有權在同等條件下且在依法合規的前提下優先參與丙方主導建設的智慧城市項目，憑藉自身商業優勢努力成為乙方及丙方的核心供應商。

（4）甲方向乙方提供授權經銷產品及相關能力提升的賦能培訓，提升乙方市場競爭力。

（5）甲方任命專業化的團隊，協助乙方、丙方完成相關的智慧城市項目,為丙方在設備、技術支撐、交付服務等方面提供方案和建議。

2．乙方的權利義務

（1）乙方作為合作夥伴遵循甲方發布的渠道政策，履行作為渠道合作夥伴的義務並享受相關權益，具體事宜由甲乙雙方另行簽訂書面協議進行約定。

（2）尊重其他合作夥伴已授權項目的現實,積極配合推進現有項目相關工作。

（3）甲乙雙方共享市場信息、行業消息，共享優質合作夥伴，共建合作夥伴生態圈。

（4）乙方不得以任何方式對甲方的產品或服務進行錯誤或虛假陳述，不得擅自向最終用戶承諾任何高出甲方授權的產品功能和服務。

（5）保守三方的價格等商業機密，不向任何第三方泄密，也不能向三方其他非相關人員泄密。

3．丙方的權利義務

（1）丙方視甲方和乙方為戰略合作夥伴，在丙方及其下屬部門的後續ICT項目、智慧城市項目中，根據實際需要在同等條件下優先考慮委託乙方專業服務、甲方產品及解決方案。若以上專業服務、產品及解決方案涉及到需要公開招投標的，三方必須遵守《中華人民共和國招標投標法》的規定執行。在依法合規的前提下及同等商業條件下優先選擇乙方、優先選用甲方的產品及解決方案。

（2）丙方在三方合作的項目中，向甲方和乙方提供合理的便利，如工作場所、工作便利等，以便甲方和乙方提供更優質的服務。

（3）丙方不得以任何方式對甲方的產品或服務進行錯誤或虛假陳述。

（4）保守三方的價格等商業機密。

（六）知識產權和保密

1.本協議中任何條款都不能被解釋為一方對其他任何一方明示或默示地授予任何知識產權的許可。三方承諾尊重並保護對方的知識產權，不得在依據本協議而簽訂的其他具體合作協議約定的許可範圍之外使用對方知識產權，包括但不限於，對方的任何商號、服務商標、品牌和商標。

2.各方在討論、訂立及履行本協議的過程中向其他任何一方提供的全部技術和商業信息（但不包括本協議本身）均被視為保密條款中所述的保密信息。對於一方（「披露方」）向其他任何一方（「接收方」）提供的保密信息，未經披露方事先書面授權，接收方不得以任何方式向任何其他組織或個人泄露、轉讓、許可使用、交換、贈與或與任何其他組織或個人共同使用或不正當使用。

3.上述保密信息，如因法律法規、國家政策、行業規章等強制要求必須披露、發布的，需提前書面知會對方並與對方共同商討發布內容、發布方式，並協助對方減少因該等信息披露而造成的不利影響。

4.披露方向接收方提供的任何信息或資料均「按現狀」提供，披露方並不就此作任何保證。接收方理解並同意，披露方不應對接收方由於使用或不能使用此等信息或資料產生的任何損失負責。

5.三方承諾尊重並保護對方的知識產權，在任何情況下不得對另一方的設備、軟體等進行反向工程或拆解。

6.本條款（「知識產權和保密」）在本協議終止或有效期之後仍對協議各方具有約束力。

（七）期限和終止

1.本協議經三方法定代表人或者授權代表簽字並蓋章后即生效，有效期為5年。

2.任何一方可以提前30天書面通知其他兩方的形式解除本協議。

（八）其他

1.本協議的簽訂不因此在甲乙丙三方之間產生任何代理、合資或從屬等關係。

2.除非本協議另有約定，三方應各自承擔在合作過程中或因履行本協議所產生的費用。

3.甲乙丙三方均為能夠獨立承擔法律責任的主體。任何一方不為另一方的任何違法行為承擔法律責任，除非有直接證據證明該違法行為由三方共同實施或由一方授意另一方而實施。

4.未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利義務。

5.三方均以自己的名義對外簽訂合同、協議及其他有法律約束力的法律文件。未經另一方書面授權或許可，不得以另一方代理人的身份或擅自以另一方的名義簽訂上述法律文件。

6.本協議適用中華人民共和國法律，任何與本協議有關的爭議，應提交原告所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

7.三方確認，對本協議內容做出的任何修改和補充應為書面形式，由三方授權代表簽字並蓋章后成為本協議不可分割的部分。

三、對上市公司的影響

（一）公司本次簽訂戰略合作協議，各方為實現優勢互補、互惠互利、共同發展的目的，同意在政企市場展開市場戰略、市場拓展、解決方案、專業技術、金融方案等方面進行全方位交流與合作，符合公司布局智慧城市領域的戰略發展需要，有利於公司的長遠發展。

（二）本協議的簽訂對公司2017年度的經營業績不構成重大影響。

四、風險提示

（一）本次簽訂的戰略合作協議屬於三方合作的戰略性、框架性協議，僅反映三方合作意向或原則，三方的權利義務以後續就具體項目另行簽訂的合同為準。

（二）對三方後續簽訂的具體合作項目協議及三方後續合作事宜的進展情況，公司將根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的相關規定履行相應的審議程序和信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事會

2017年6月20日

證券代碼：600225 證券簡稱：*ST松江 公告編號：臨2017-085

天津松江股份有限公司

關於控股股東股份質押的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2017年6月19日，天津松江股份有限公司（以下簡稱「公司」）收到公司控股股東天津濱海發展投資控股有限公司（以下簡稱「濱海控股」）的通知，濱海控股於2017年6月16日向證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了證券質押登記手續，現將有關情況公告如下：

（一）股份質押的具體情況

出質人：天津濱海發展投資控股有限公司

質權人：北方國際信託股份有限公司

質押登記日：2017年6月16日

質押股份數量：本次質押無限售流通股163,754,707股，佔總股本17.50%；限售流通股81,818,181股，佔總股本8.75%。

質押期限：自2017年6月19日起至2017年9月18日

截止本公告日，濱海控股持有公司股票448,289,188股，占公司股份總數的47.92%。本次質押后累計質押股份數量為445,572,888股,占其所持公司股份總數的99.39%，占公司股份總數的47.63%。

（二）控股股東的質押情況

1.濱海控股本次質押公司股份目的是為解決其日常經營所需周轉資金，以其經營收入作為還款來源。

2.公司股票價格若下跌等導致履約保障不足，觸及預警線、平倉線的，濱海控股將會採取包括但不限於補充質押、提前還款等措施應對風險。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事會

2017年6月20日