【問詢周報】*ST華菱終止重組遭關注 深圳惠程現金收購被問詢

7月9日至7月14日，滬深交易所發出各類問詢函件17封（已披露部分，下同），環比有所下降。其中，深交所發出11封，上交所6封。此外，上交所發出了7封監管工作函，深交所發出4封監管函，涉及對象包括上市公司、公司控股股東、公司董事等。

在上周的問詢函件中，涉及重組事項的問詢函仍占多數，純現金收購的資產重組以及終止重組的案例是關注的重點，如深圳惠程、*ST華菱等。此外，交易所對於熱點概念及突發事件一直保持了較高的關注度，匯納科技、貝因美等因此收到問詢函。

*ST華菱終止重組遭關注

按原方案，*ST華菱擬將除所持湘潭節能100%股權外的全部資產及負債置出，擬注入控股股東華菱集團旗下的金融資產財信投資100%股權，包括財富證券100%股權、湖南信託96%股權和吉祥人壽38.26%的股權。

*ST華菱重組方案早前已獲得證監會核准，原有資產置出完成而新資產尚未注入。在此情況下，*ST華菱在7月7日晚間公告，決定終止此次重大資產重組事項，主因是待注入金融資產虧損，且鋼鐵業務回暖。

7月10日，深交所發出關注函，追問*ST華菱在重大資產重組實施階段終止是否符合相關法律規定，將已置出的資產重新注入上市公司是否構成重大資產重組，是否需要重新履行相關審議程序。深交所同時要求*ST華菱補充說明，若終止重大資產重組事項的議案未能獲得股東大會的批准，是否會繼續推進重組，另外需說明終止此次重大資產是否有利於保護中小投資者利益。

7月14日，*ST華菱回復了關注函，表示終止此次重組已經獲得了湖南省國資委的批准，無需證監會核准，而《重組管理辦法》等相關法律、法規未對上市公司在重組實施階段終止重組作出限制性或禁止性規定，此次終止不違反相關法律法規規定。

*ST華菱表示，終止重組后已置出的資產重新交割至公司是終止重組並恢復原狀的法律後果，不是一次新的重大資產重組行為，無需按照新的重大資產重組履行審議程序，需經股東大會審議批准。若終止重組的相關議案未獲公司股東大會審議通過，公司將與交易對方進一步協商後作出後續安排。

*ST華菱最後回復稱，由於擬置入的金融資產今年已出現虧損，繼續實施原重組方案不利於保護公司和投資者利益。擬置出的鋼鐵資產業績已大幅改善，提質增效和結構調整取得積極進展，終止重組更有利於保護公司和投資者利益。

深圳惠程現金收購被問詢

深交所發給深圳惠程的重組問詢函亦頗有看點。早在今年3月14日，深圳惠程便披露了重組草案，而直到4個月後的7月12日，方收到重組問詢函。期間，深圳惠程一直處於停牌狀態。

通常，重組預案后，交易所例行審查後會在一周內發出重組問詢函，公司進行回復並對重組預案進行補充完善後即可申請復牌。深圳惠程的情況，並不多見。

深圳惠程擬通過現金支付的方式，5.78億元購買群立世紀55%股權，13.83億元購買哆可夢77.57%股權。此前，深圳惠程已通過產業併購基金信中利贊信收購群立世紀45%股權、哆可夢22.43%股權，此次重組是對兩公司剩餘股權的繼續收購。

交易價款合計19.61億元，全部以現金支付，不涉及發行股份。在重大資產重組審核趨嚴的形勢之下，此種安排無需提交至證監會層面，僅需通過交易所層面審核即可，正在成為越來越多公司的選擇。然而，交易所層面的審核也很嚴格。

在重組問詢函中，深交所追問，交易對方所獲資金是否會參與購買公司股票，如果存在，是否可能導致公司實際控制權或股權結構發生重大變化。

另一個關注重點則涉及深圳惠程此前參設的產業併購基金信中利贊信，此次交易后，深圳惠程將與信中利贊信共同持有群立世紀和哆可夢的股權。深圳惠程實際控制人汪超涌、李亦非旗下的信中利股權管理公司正是信中利贊信的執行事務合伙人。

汪超涌、李亦非一手主導了此次收購。深交所要求深圳惠程補充披露，信中利贊信先期購入交易標的股權后，公司再購入剩餘股權的原因；信中利贊信先期購入股權是否與此次重組屬於一攬子計劃或安排，是否存在向控股股東、實際控制人及其關聯方讓渡利益的情形。

深交所同時關注，此次重組完成後，深圳惠程能否對標的公司形成有效的控制。

關於兩標的公司，深交所要求深圳惠程補充披露估值較高的原因及合理性，2016年度業績同比實現大幅增長的原因，新增商譽是否存在計提減值的風險，進一步分析說明標的企業業績承諾的可實現性及其他經營情況等。

截至記者發稿，深圳惠程尚未對重組問詢函進行回復。