聚美優品被投資者炮轟 陳歐錯在哪？

陳歐

在試圖低價私有化之後，聚美的一系列公司行為再度惹惱了投資機構，其股東Heng Ren Partners昨日發表公開信指責陳歐沒有兌現諾言並實施了錯誤投資行為。

Heng Ren Partners主管合伙人Peter Halesworth認為，陳歐提出的每股7.00美元的」私有化「交易提議大大低估了公司的價值，一系列錯誤致使聚美優品在線上購物蓬勃發展的情況下股票還下跌了45.2%，市值損失了3.97億美元。

」目前聚美公司市值4.79億美元，如此大的損失是一個相當荒唐的數額。「Peter Halesworth將陳歐在位的18個月稱為」股價災難「。

並且Peter Halesworth質疑這次災難得到了紅杉資本的支持和聚美董事會的縱容，原因可能是因為獨立董事加起來持有的股票數為0。

據SEC文件顯示，截止2017年5月，陳歐持有聚美優品34%的B類股，75%的投票權；整體高管(主要是陳歐和戴雨森)持有39.4%的B類股，86.6%的投票權；紅杉資本持有14%的A類股，3.1%的投票權。

另一方面，Heng Ren Partners還認為，聚美沒有兌現諾言，將2014年在美國IPO籌集的2.8億美元中的資金投資於一個每年以兩位數速率增長、並且自稱是領導者的行業，將資金用於市場營銷、品牌推廣與產品開發。而是恰恰相反，在宣布計劃私有化以來，用1430萬美元投資電視劇製作和4480萬美元投資一家手機移動充電電源初創公司(深圳街電科技)。

這些投資於非核心業務、並且值得懷疑的被投資目標的資金超過5900萬美元，相當於聚美市值的12%和賬面現金的18%。

而剛好在公開信發表當日，聚美宣布已經完成了對街電科技的收購，其全資子公司River International Holding將持有街電科技的股份。

對於上述」質疑聚美投資影視和街電不務正業「的說法，陳歐在微博上的解釋是為了流量。」流量向超級app聚集，越來越貴。通過成本更低廉的方式獲取流量，是一個企業運營邏輯。「

除此之外，Heng Ren Partners還指責聚美從來沒有向股東支付過一分錢的股利，而聚美2016年底公布的賬面現金為3.31億美元，相當於聚美市值的87%、超過2014年賬面現金數額的兩倍、IPO之前所持有現金的三倍。

並且，在上述三項行為發生期間，聚美已經暫停有意義的股東交流22個月。

」雖然聚美在美國還留有一家投資者關係辦公室，但直到最近還確認了專門的投資者關係執行官，而且這些都是由股東們買單的，目前沒有任何論壇可供投資者使用，以向聚美的管理層質疑這些令人懷疑的投資。「Heng Ren Partners稱這些投資似乎與線上化妝品零售的核心業務毫無關係，而且似乎是浪費股東們寶貴的現金。

Heng Ren Partners認為是時候結束這場災難了。」九個月內沒有任何來自聚美的財務信息，股東們無力地看著自己成千上百萬美元的賬面現金被投資於電視劇和手機移動充電電源，而我們自從2016年2月以來就沒有從董事長那兒聽到過關於每股7.00美元收購要約的任何消息。這個收購要約距離聚美每股22.00 美元的IPO僅過去了20個月。「

」18個月和3.97億美元的股東價值損失證明，陳歐董事長的一再保證顯然是錯誤的。「Heng Ren Partners強調。

為此，Heng Ren Partners向聚美董事會建議，通過以下方式進行干預並且履行他們的法定職責，以恢復股東信心。

1、解散負責審核這個離譜的收購要約的特別委員會。這個收購要約價格過低，聚美的股票價值至少在8美元以上。

2、立即宣布每股1.50美元的特殊股利，向投資者返還2.25億美元，用這種努力來彌補對股東信任和投資者信心造成的傷害。

3、這種向股東現金分配的方式將修正聚美的資產負債表，也將使在這18個月的災難中由於董事長與內部人員而受害的股東們受益。

4、為了重新獲得信任，董事會必須披露公司已經發生的問題。根據聚美的公司治理指引，董事會還應該向股東們發布下列內容:由公司的提名與公司治理委員會審閱過的董事會的最新一期年度評估。薪酬委員會董事長對CEO 進行的年度評估。

5、披露委員會、聯合紅杉資本對已提出的管理者回購提議的立場，還有對向股東信息披露不足行為的解釋。

Heng Ren Partners公開信全文：

致:聚美國際控股公司董事長Leo 陳歐先生

聚美國際控股公司聯合創始人戴雨森先生

紅杉資本創始兼主管合伙人沈南鵬(Neil Shen)先生

來自:Heng Ren Partners LLC 主管合伙人Peter Halesworth

我們是聚美國際控股公司(NYSE:JMEI)的股票持有人。董事長陳歐提出的每股7.00 美元的」私有化「交易提議大大低估了公司的價值，其隨後導致的一系列錯誤已經使線上化妝品零售業領軍者的股票下跌了45.2%，然而目前線上購物卻正在蓬勃發展。

在陳董事長在位期間這18 個月的股價災難中，聚美的市值已經損失了3.97 億美元。 考慮到目前公司的市值為4.79 億美元，如此大的損失是一個相當荒唐的數額。

這次災難得到了陳董事長在2016 年提出報價時的合作夥伴— 風險投資公司紅杉資本的支持，並且得到了聚美董事會的縱容。這可能是因為獨立董事加起來持有的股票數為0。

聚美並沒有兌現諾言，將2014 年在美國IPO 籌集的2.8 億美元中的資金投資於一個每年以兩位數速率增長、並且聚美自稱是領導者的行業，將資金用於市場營銷、 品牌推廣與產品開發。恰恰相反，自陳歐董事長的報價以來，公司選擇了:

投資1,430 萬美元用於電視劇的製作

向一家手機移動充電電源初創公司投資4,480 萬美元

這些投資於非核心業務、並且值得懷疑的被投資目標的資金超過5,900 萬美元，相當於聚美市值的12%和賬面現金的18%。

聚美2016 年底公布的賬面現金為3.31 億美元(相當於聚美市值的87%、超過2014 年賬面現金數額的兩倍、IPO 之前所持有現金的三倍)，但是聚美從來沒有向股東支付過一分錢的股利。

雖然，在2014 年12 月，聚美的董事會的確授權了一項一年期1 億美元的股票回購計劃。而當這項計劃完成時，聚美僅回購了價值145,000 美元的股票，這相比於這場董事長的收購報價災難中損失的3.97 億美元市值和花在存疑的投資中的5,900 萬美元，真的是九牛一毛。5,900 萬美元相當於聚美曾經向股東進行股票回購和分發股利總額的407 倍。

* 目前的股價與市值均基於2017 年8 月25 日的收盤價。

聚美暫停有意義的股東交流已經有22 個月了(雖然聚美在美國還留有一家投資者關係辦公室，直到最近還確認了專門的投資者關係執行官，而且這些都是由股東們買單的)，目前沒有任何論壇可供投資者使用，以向聚美的管理層質疑這些令人懷疑的投資。這些投資似乎與線上化妝品零售的核心業務毫無關係，而且似乎是浪費股東們寶貴的現金。

現在對董事會來說是時候結束這場災難了。股東們已經被迫」盲飛「了九個月，九個月內沒有任何來自聚美的財務信息。股東們無力地看著自己成千上百萬美元的賬面現金被投資於電視劇和手機移動充電電源，而我們自從2016 年2 月以來就沒有從董事長那兒聽到過關於每股7.00 美元收購要約的任何消息。這個收購要約距離聚美每股22.00 美元的IPO 僅過去了20 個月。

我們從陳歐董事長那兒聽到的最後一句話來自於其向股東宣布回購要約的信，信中承諾:」我們可以及時鎖定充足的資金來完成收購「，還有」我們相信該收購會為公司的股東創造價值「。

而後的18 個月和3.97 億美元的股東價值損失證明，陳歐董事長的一再保證顯然是錯誤的。

監管者們也應該要注意這些錯誤是怎麼積累成了3.97 億美元的股東價值損失，並且應該對是否有辦法應對聚美在這次災難中的瘋狂行為進行調查研究。

為了恢復股東信心，聚美的董事會現在應通過以下方式進行干預並且履行他們的法定職責:

- 解散負責審核這個離譜的收購要約的特別委員會。這個收購要約價格過低， 聚美的股票價值至少在8 美元以上。

- 立即宣布每股1.50 美元的特殊股利，向投資者返還2.25 億美元，用這種努力來彌補對股東信任和投資者信心造成的傷害。

- 這種向股東現金分配的方式將修正聚美的資產負債表，也將使在這18 個月的災難中由於董事長與內部人員而受害的股東們受益。

為了重新獲得信任，董事會必須披露公司已經發生的問題。根據聚美的公司治理指引，董事會還應該向股東們發布下列內容:

由公司的提名與公司治理委員會審閱過的董事會的最新一期年度評估。

薪酬委員會董事長對CEO 進行的年度評估。

披露委員會、聯合紅杉資本對已提出的管理者回購提議的立場，還有對向股東信息披露不足行為的解釋。

考慮到聚美相對良好的現金流模型，如果其資本和投資支出更加自律有序，那麼公司的股票將會有很大的潛在上升空間，將大大超過陳歐董事長提出的每股7.00 美元的報價和目前的股價3.20 美元。

這些彌補和增加股東價值的措施必須得到執行。聚美的董事會不應再低估由於陳歐董事長的低價收購要約所引發、由於你們懈怠領導所帶來的對股東利益的損害。聚美的股東們可能會擔心陳歐董事長和紅杉資本撤銷他們提出的報價。

恆潤投資的研究表明，當在美國上市的那些基本面穩健並不斷增長的公司的低價收購要約被撤銷時，許多股票的價格最終會相對於所提出的低位報價有大幅的溢價增長。

這種股價反應作為另一項證據，說明內部人員競價對股東們是不公平的，而且事實上損害了股東的價值，正如我們在陳歐董事長的低價收購所引發的這18 個月令人折磨的過程中所經歷的一樣。