創業乾貨丨初創團隊股權架構的設置

在創業初期，由於各種客觀條件的局限，創始人提供給企業的價值體現各有不同。有的提供資金，有的提供場地，有的提供技術能力，有的提供銷售渠道，有的提供融資資源。不論哪種價值體現，對於創業企業來說都是必不可少的。

正是由於這種差別，也給創業企業股權分配帶來了各種不便。各個創始人提供不同的貢獻，各個貢獻性質不同，完全無法等價對比。在創業初期，很難說研發就比銷售更重要，也很難說尋找投資的工作就比提供辦公場地的貢獻更重要。這經常會導致埋下不滿的情緒，並在創業最艱難的時候爆發。

創業者團隊內部的股權分配，特別是2014年3月以後，公司註冊制度發生變化之後，實際上產生了一些新的狀況：創始人在提供給企業的價值有不同體現，以前反映出來的是現金。

當我們發現認繳制度出現以後，創始人能夠提供的不僅是資金，有的是場地，有的是技術能力，甚至是我們自己人的一種時間精力。不管哪種價值體現，對於一個創業項目和創業企業來講都是必不可少的要素，也正是由於這種差別，也給企業股權分配帶來各種不便。我們設立企業時候，初創團隊往往會遇到一些困境---股權到底該怎麼分配？

第一，工作時間。

全身心投入整個項目發展運營中的人肯定比兼職狀態投入到項目中的股權評價應該高一些。

第二，現金。

通常來說，現金的價值就是現金的金額，對於初創企業來講，這是非常重要的，而且重要程度可能是最核心的，所以，我們經常會說有的創業項目在千辛萬苦的尋找投資人的投資，實際上他尋求的也是資金的幫助。很多投資人願意向公司投資，實際上也是看到了企業未來有更大的發展。

因此，在初創階段，企業前景不定，沒有太多人願意向公司投資的情況下，這個時候創業團隊內部的融資能力或者他們具體出資能力就對企業的發展有根本性的幫助。所以，創業初期真正能以現金出資的方式來支撐整個創業項目的，這方面的創始人應該予以較高的股份。

第三，實物資產。

對於一個創業項目來講，實物資產有兩個方面是必須要值得注意的：一，是創業企業主營業務所必須的核心資產；二，專門為創業企業的經營而特意取得的，這是我們認定這個資產是屬於為這個項目創業而產生的一種投資資產。

怎麼理解呢？比如我們要做一個互聯網項目，我作為創始人，我說家裡有一輛電動車，平時也不怎麼用，我把它貢獻給我們的創業項目，很顯然，對於互聯網項目來說並不是合同資產，是可有可無的，另外一方面，電動車也不是專門為創業項目產生的資產，因此，對於這種資產，可以作為我們股權評價之外的，一般不要將這些資產評估到我們的企業狀態之中。

第四，辦公場所。

創始人可能向創業企業提供辦公場所、倉庫、店鋪以及其他一些必要的經營場地，對於這些情況來講，反而比較好做了，場地有市場價格，對於市場價格來講，我們可以核對一下租用多長時間、租用面積多少、租用位置在哪裡，可以衡量出他提供的場地所代表的市場價值到底是多少，將市場價值換算成持股比例，這是比較直接的換算方式。

第五，創業點子

當只是一個創業的時候，面對的投資應該是種子投資，當創業開始試行，不斷進行試錯時候，應該是天使投資。當你的創意經過試錯以後發現行的通可以盈利的時候，你將步入A輪的融資。當項目走的通、有盈利而且開始有一定的流水而且有一定數據量的時候，你就可以談B輪融資了。

從創業角度上來講，創意點子本身並沒有太高的價值，當我面臨一個創意點子的時候，往往我們遇到一個問題，說這個創意是我的，這個項目應該由我主導，這種理解是有一定偏差的。本身這個創意是否能夠支撐整個創意項目其實是需要時間考驗的，對於這個問題來講，一般來講，如果有創意的話，儘可能不要將股權釋放的太多，因為風險比較大。

地稅和工商在知識產權認繳出資方面產生了巨大分歧，2014年3月以後開始認繳制，有的企業用知識產權作為認繳出資，出資到企業里，能夠確定我們企業的核心方向以及核心產品是什麼，對於創始人和各方面來講其實是比較理想的。

但是，知識產權出資有一個根本性缺陷，市面上的知識產權機構往往對知識產權的作價進行高估，如果實際出資的話，可能知識產權實際出資價格跟應有價格會超過虛價。會產生什麼問題呢？眼前不會產生問題，但是，當你的企業需要上市甚至部分企業需要併購的時候，你的知識產權重新評估時候，就沒有這麼高的價格，特別上市時候，如果知識產權評估的價格沒有做到比公司賬麵價值高的話，只有兩種辦法，一種以現金方式將知識產權回購，另一個方面是做減資。很顯然，上市前做減資是對市場信息巨大打擊。

但是，如果以現金方式進行知識產權替換的話，創業企業的老闆一般來說都比較貧窮，不是真正的貧窮，因為他願意將更多資金投入到創業項目之中，而真正會有很多現金購買知識產權的話，這種可能性不大，如果這個事情解決不了，我已經看到至少有兩個項目因為這個問題不能掛牌上市。

地稅所認為你認繳出資也好，實繳出資也好，都完成了知識產權轉讓的過程，您個人將知識產權賣給這家公司。一般來講，評估知識產權價格時候我們都會評估的相對比較高一些，當以較高價格轉讓知識產權出資的時候，實際上你就獲得了收益，需要繳納個人所得稅，個人所得稅是20%。關於知識產權出資方面希望大家一定要慎重再慎重一些，盡量建議在創業初期的時候不要以知識產權的方式進行出資。

第七，人脈資源

一方面擔心資金，另一方面擔心產品銷路或者會不會有大的客戶。一般來講，吸收或者人脈其實是有市場行情的，我們可以按照應支但未支付的金額折算創始人的這種人脈對公司的價值。能夠為公司提供很重要的短期資源，公司可以為這些資源打白條，只是公司在創業初期資金不是很充足的時候可以以白條甚至股權方式進行支付。

當我們創立這個企業的時候，團隊核心成員，即股東之間往往會產生一些變化，有的股東並沒有按照當時的約定全身心的投入到我們的項目運營中，或者說他沒有能夠完成當時對大家承諾的業績要求。再有，我們已經找不到我們當初的創業夥伴，這種情況產生之後，實際上在整個創業過程中，特別是我們要選擇融資創業的情況下，整個項目可能會陷入停滯。股權成熟條款就成為我們整個項目中的一個必備條款。

原來設立公司時候至少交兩個文件，一個是股東出資協議，另一個是公司章程。現在工商局已經不要求提交股東出資協議，只要求提供公司章程。所以，很多企業沒有股東出資協議。

以前的企業都有股東出資協議，現在的企業絕大多數都沒有。因此，創業者之間約定的內容沒有一個載體，有時候可以寫到章程里，但實際上寫到章程里並不是很理想，因為未來股東會發生變化，創始人的權益跟投資人權益將融合在一起，一般來講，如果可以的話，可以再補簽一個股東出資協議。

合理的股權架構，應該是綜合以上因素，進行綜合考量后的合理分配。

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