長城系的「殼股」困境:不排除會捨棄天目葯業

在從事多年的影視製作后,編劇趙銳勇「出走」資本市場。從長城影視(002071.SZ)到長城動漫(000835.SZ),再到天目葯業(600671.SH),趙銳勇和他掌舵的長城集團成為資本市場上的殼玩家。

與前兩次不同的是,眼下他陷入的天目葯業,曾經被多位殼資源玩家蒞臨,但最後都鎩羽而歸,堪稱殼玩家滑鐵盧。

「趙銳勇很勤奮,想法也較多,前些年手上有三個殼資源,因為長城動漫和天目葯業長期處於虧損中,加上股市大波動,長城系手頭的資金較為緊張,不排除會捨棄天目葯業。」一位曾經參與長城系併購的券商人士告知界面新聞。

界面新聞記者梳理相關信息發現,長城系旗下的三家上市公司,經營狀況都不容樂觀。

併購預案財務數據「打架」

雖然為擴大實景娛樂業務併購了多家旅行社,但「在行業多年聲音不算大的長城影視,隨著團隊成員的出走,主業發展較慢」。一位熟悉長城影視的資本人士對界面新聞記者稱。

不僅如此,長城影視正在進行的與主業相關的併購,亦或因為財務數據問題,受到監管層嚴管。

這項始於去年10月的長城影視併購案,按時間來算已經過去大半年,前後數次更新了預案,目前依舊還在等待監管層審核。

彼時,長城影視公告稱將收購包括首映時代、德納影業、蒂皮特三家公司,但後來在12月公布的新重組方案中,蒂皮特被剔除了出去。

此外,在今年發布的重組預案中,一部分財務數據與去年12月份修訂版的財務數據出現差異。

舊的重組文件中,對首映時代的估值為13.55億元,評估增值率為3126.49%,而到了今年4月19日這份重組文件,首映時代的估值為13.50億元,評估增值率為3168.99%,前後兩份估值中,首映時代的賬面資產均為4201.58萬元。

同樣,德納影業的估值也在兩份文件中發生了變化,賬面資產值為5311.88萬元的德納影業,去年12月的重組文件中估值為5.457億元,增值率927.42%,今年4月的估值為5.453億元,增值率935.62%。

對於上述變化,長城影視並未在公告中陳述原因。文件中僅提到,報告期內,首映時代僅存在一筆非經常性損益,因首映時代逾期未申報2016年4月期間的文化事業建設費,被北京市懷柔區國稅一所處100元罰款。

除了標的資產估值方面的變化,截止相同日期,標的資產的財務數據也出現了一些變化。

舊的重組文件中,截至去年10月31日,首映時代的負債總額為1732.65萬元,最新的文件顯示,首映時代負債總額為1765.30萬元。

另外,首映時代截至去年10月31日總資產,此前的文件顯示為5941萬元,新的文件顯示為5896萬元,有所縮水。

在營收和凈利潤數據上,舊文件顯示,首映時代去年1-10月營收為5538萬元,而新文件中營收變為5470萬元,舊文件扣非凈利潤為3238萬元,新文件顯示為3128萬元。

對於上述數據前後的差異,重組文件並未在內文及附註中提及原因。

「收入確認方法不同,有可能推翻之前的數據,這種情況多發生在前後文件出台期間更換了會計師事務所。」滬上一位從事併購行業的人士對界面新聞記者稱。

界面新聞記者查詢公告發現,長城影視在3月27日公告中稱,由於重組原審計機構瑞華會計師事務所因違規被監管層下令整改,更換大華會計師事務所為重大資產重組審計機構。

對於財務數據打架「事宜」,長城影視內部人士對界面新聞記者稱:「營收及凈利潤數據不同主要是因為更換了會計師事務所,大華並未將部分已經簽訂合同,但款項尚未收到的影視項目計入營收,而此前瑞華是算進去的,當時也與審計溝通過這些問題,但最終沒有得到很好的解決。」

「我們認為,首映時代和德納影業均是影視行業內質地非常優良的公司,尤其是首映時代近期的表現非常不錯,《軍師聯盟》在視頻網站的點擊量破60億,公司也希望全力完成此次重組。」上述長城影視內部人士對界面新聞記者稱。

「一份重組預案前後財務數據有差距基本上不太可能通過,作為最基本的財務數據,如果前後自相矛盾,會受到監管層重點關注。」上述併購行業人士稱。

蔣雯麗家族資本化受阻

根據預案,長城影視收購首映時代、德納影業100%股權的方案,截至當前依然推進,這筆18.95億元的交易,包含股份支付近13.53億元,現金5.42億元。

其中,對於首映時代,長城影視出價13.5億元收購其100%股權,其中發行股份支付10.8億元,現金支付近2.7億元。值得注意的是,截至2016年10月31日,首映時代凈資產賬面值為4130.74萬元,增值率高達3168.99%。

發行完成後,作為首映時代的股東,樂意傳媒、韓偉、吳慧、顧長衛、蔣文麗、顧長寧、馬思純、蔣文娟將分別拿到長城影視公司股權2563.74萬股、1434.51萬股、1097.56萬股、1331.34萬股、921.95萬股、768.29萬股、5114.63萬股、153.66萬股。

據公告披露,首映時代股東為樂意傳媒、自然人韓偉、吳慧、顧長衛、蔣文麗(藝名蔣雯麗)、顧長寧、馬思純、蔣文娟。顧長衛與蔣文麗為夫妻關係,蔣文娟與蔣文麗為姐妹關係,蔣文娟與馬思純為母女關係,顧長衛與顧長寧為堂兄弟關係;樂意傳媒的合伙人為韓偉、顧長衛、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟等六名自然人,蔣氏家族烙印極深。

根據《上市公司收購管理辦法》關於一致行動人的規定,顧長衛、韓偉、顧長寧、蔣文麗、蔣文娟、馬思純及樂意傳媒為一致行動人。

樂意傳媒持有首映時代40.84%股權,作價5.5134億元。長城影視的支付方式為3.15億元的股份對價,以及2.36億元的現金對價。這意味著,蔣雯麗等人通過樂意傳媒間接實現了套現。根據交易結構,樂意傳媒可獲得2563萬股+2.36億元現金對價,摺合五人在樂意傳媒中的股份,他們共獲得1845萬股+1.69億元現金,完成資產的極大增值。

本次收購若是完成,蔣雯麗家族將獲得現金對價1.7億元,以及長城影視5532.59萬股(按照7月19日收盤價計算,市值5.43億元),總計7.13億元。

若按照上述長城影視內部人士所言,此次併購若被監管否決,那麼,蔣雯麗家族的7億元或將成為泡影,又一明星家族嫁入上市公司一夜暴富的夢想破滅。

「併購首映時代是為了綁定顧導和蔣雯麗,長城影視此前的影視板塊老將悉數出走,幾乎沒有什麼人才作為支撐,這對於人才密集型的影視行業幾乎是滅頂之災。」一位熟悉長城影視的金融界人士對界面新聞記者稱。

對於主業發展遲緩,長城影視董秘辦人士對界面新聞記者透露:「長城影視一直堅持走正劇路線,這幾年沒有用流量演員,所以推出的劇集看起來是不在90后所認為的爆款里,但是我們投資的每一部劇都是盈利的,未來也慢慢向90后靠齊,會堅持走穩健發展路線。」

高商譽高負債風險

在上市3年左右的時間裡,長城影視共花費19.96億元,收購影視廣告公司數量達七家。如算上此次擬收購的兩家,併購對象近十家,併購數額高達38.94億元。

業界評價不一的長城影視,是首家登陸A股主板的影視公司。自2014年完成借殼上市后,資本運作不斷。

靠併購手段在影視圈立足的長城影視,內生性不足。上市三年以來,長城影視雖然營收增長較快,但凈利潤卻徘徊不前。

2014年長城影視實現營收5.1億元,2015年猛增至9.9億元,營收增長率為99%,而同期公司的扣非凈利潤分別為1.78億元、2億元,增長率僅13.2%。

2014年,長城影視耗資3.24億元購入上海勝盟廣告有限公司、浙江光線影視有限公司兩家公司,兩者合計為長城影視帶來4900萬元營收,3700萬元凈利潤,外來力量對業績貢獻明顯。

2015年,長城影視繼續高舉併購大旗,先後購入東方龍輝60%股權、諸暨長城影視100%股權、微距廣告60%股權,上海玖明51%股權及浙江中影51%股權,共花費12.21億元。

收購承壓之下,2015年末長城影視預付賬款為9271.25萬元,較期初增加9026.94萬元,增長率3694.84%,主要原因為新增收購四家廣告公司和諸暨創意園導致預付廣告款以及預付工程款增加。

多次併購重組之後,長城影視的商譽也呈現階梯式上漲。2014年借殼上市之時,長城影視的商譽僅2.7億元,到了2015第三季度末,公司商譽上升至11.07億元。到了2015年底,長城影視商譽為10.9億元,較期初增加8.2億元,超過同期公司的全年營收。

長城影視在年報中稱主要因2015年度新增收購東方龍輝產生商譽3.1億元,收購上海微距產生商譽1.4億元,收購上海玖明產生商譽2.3億萬元,收購浙江中影產生商譽1.2億元,導致商譽較高。

最新併購文件顯示,截至2016年10月,長城影視商譽資產高達29.93億元,而2016年營收僅13.22億元,為營收的兩倍以上。

隨商譽一起增長的還有負債率。2015年底,創業板的唐德影視資產負債率為39.9%,華誼兄弟為40.3%,光線傳媒為14.88%,同期長城影視的負債率為60.5%。到了去年,長城影視負債率繼續惡化。去年上半年年報顯示,長城影視的負債率上升至72.48%,同期光線傳媒僅18.45%,華誼兄弟為45.18%,唐德影視為53.86%。

不過,對於併購帶來的高商譽與公司負債問題,長城影視內部人士對界面新聞記者稱:「與影視行業同類公司以及文化傳媒類公司相比,公司的商譽占凈資產比例其實屬於比較低的水平。長城影視的經營發展,均是本著充分利用資本市場融資工具的原則,堅持可持續發展。」

保殼資源還是高位套現?

如果說趙氏父子操盤的長城影視勉強上得了檯面,那麼其控制的天目葯業和長城動漫可謂是命途多舛,自借殼之後,便長期處於「保殼」狀態。

虧損已久的長城動漫,在去年年底為保殼剝離部分資產。

長城動漫董事長及實際控制人趙銳勇在股東大會上也承認2016年對長城動漫而言,是非常艱辛的一年,不僅僅財務數據不好看,公司定增收購資產和配套募資項目,儘管各方付出大量精力,仍然沒有通過證監會的審核。

天目葯業在經歷了六次重組失敗后,於今年6月28日再次更換重組標的。

2015年年底,長城系獲得天目葯業控股權,天目葯業此前的股權爭鬥原本已經告一段落,但隨著宋曉明的退出,長城影視今年2月遭到青島匯隆華澤投資有限公司(下稱匯隆華澤)連續四次舉牌,股份直逼大股東長城集團。

情急之下的長城集團,今年3月27日便開始停牌策劃重大資產重組,這個意在「狙擊」舉牌者的重組,在沒有準備好的情況下,重組標的遭到替換。原本5月份公布收購的海南伊順葯業有限公司(下稱伊順葯業),在6月底被宣布更換為德昌葯業。

此次重組的意義,對於長城系而言,做大產業並非第一要務,保殼狙擊舉牌者更像是最終目的。

按照現有的方案,長城系通過定向增發募集資金完成收購,而如果大股東自身參與收購,則既可以名正言順地稀釋舉牌方的持股比例,亦可獲得更高持股數。

不過,天目葯業方對這次重組卻另有一番說法。7月20日,天目葯業於上交所舉辦重大資產重組媒體說明會,天目葯業總經理祝波告訴界面新聞,與二股東(即舉牌方)私下關係較好,雙方有過多方面的溝通,同意注入資產,對上市公司業績有顯著的改善。

值得注意的是,此次併購標的估值溢價不高,僅122%。如果祝波所言屬實,那麼天目葯業的重組或許並非此前業界盛傳的「保殼」,卻更像是德昌葯業借殼上市,而長城系與二股東選擇高位退出。

天目葯業重組究竟是殼資源保衛戰還是棄殼套現,仍需實踐檢驗。